盘古智能：北京市环球律师事务所上海分所关于青岛盘古智能制造股份有限公司2雷竞技r

　　raybet官方版《股票激励计划（草案）》 指 《青岛盘古智能制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

　　《考核办法》 指 《青岛盘古智能制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　本法律意见书 指 《北京市环球律师事务所上海分所关于青岛盘古智能制造股份有限公司 2023年限制性股票激励计划之法律意见书》

　　除特别说明外，本法律意见书中所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

　　根据青岛盘古智能制造股份有限公司与北京市环球律师事务所上海分所签订的法律服务协议，本所接受盘古智能的委托，担任盘古智能限制性股票激励事项的专项法律顾问。

　　本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》与《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表本法律意见书。

　　1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

　　2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　3、本所及经办律师仅就盘古智能本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

　　4、盘古智能已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为线、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

　　6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

　　2023年11月25日，盘古智能第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《股票激励计划（草案）》《考核办法》，并同意将《股票激励计划（草案）》《考核办法》提交盘古智能董事会审议。

　　2023年12月1日，盘古智能第二届董事会第二次会议审议通过《股票激励计划（草案）》《考核办法》等议案，本次激励对象不包括董事成员，且董事与激励对象不存在关联关系，无需回避表决。盘古智能独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

　　2023年12月1日，盘古智能第二届监事会第二次会议审议通过《股票激励计划（草案）》《考核办法》《关于核实公司

　　2023年12月18日，盘古智能召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《股票激励计划（草案）》《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，出席本次股东大会的股东与激励对象不存在关联关系，无需对该等议案进行回避表决。

　　根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为在盘古智能（含子公司）任职的高级管理人员、核心职能管理人员及核心业务（技术）人员共72人。

　　2023年12月1日，盘古智能独立董事徐国君、牛传勇、杨奇峰就本次激励计划发表《独立董事意见》，认为首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2023年12月2日，盘古智能在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期为2023年12月2日至2023年12月11日。在公示期内，监事会未收到对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。盘古智能第二届监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2023年12月12日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　2023年12月18日，根据2023年第四次临时股东大会的授权，盘古智能第二届董事会第三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认盘古智能2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意盘古智能以16.90元/股的价格向符合授予条件的72名激励对象授予550.00万股限制性股票。盘古智能独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

　　2023年12月18日，盘古智能第二届监事会第三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认盘古智能 2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意盘古智能以16.90元/股的价格向符合授予条件的72名激励对象授予550.00万股限制性股票。

　　据此，本所律师认为，本次激励计划首次授予激励对象的人数符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

　　根据盘古智能2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

　　2023年12月18日，盘古智能第二届董事会第三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年12月18日为本次激励计划首次授予日。当日，盘古智能独立董事出具独立意见，确认本次激励计划首次授予日符合有关规定。

　　2023年12月18日，盘古智能第二届监事会第三次会议确认本次激励计划首次授予日符合相关规定。

　　盘古智能董事会确定的本次激励计划首次授予日为交易日，处于盘古智能股东大会审议通过本次激励计划后60日内。

　　据此，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的规定。

　　（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　根据盘古智能提供的资料与盘古智能第二届董事会、第二届监事会相关确认，盘古智能与72名激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，72名激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　据此，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象人数符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划下首次授予的激励对象的获授条件已经成就，盘古智能根据《股票激励计划（草案）》向 72名激励对象授予股票符合《管理办法》的规定。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予激励对象的人数符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予事项有关的授予日、激励对象的主体资格、授予条件的成就均符合《管理办法》的规定；盘古智能按照《股票激励计划（草案）》向首次授予激励对象授予限制性股票符合《管理办法》的规定。

　　截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的首次授予尚需按照《管理办法》与深圳证券交易所的有关规定进行信息披露。

　　（本页无正文，为《北京市环球律师事务所上海分所关于青岛盘古智能制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》之签章页）