raybet雷竞技官网下载紫金矿业：福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公

　　raybet雷竞技官网下载raybet雷竞技官网下载根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称紫金矿业或公司）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受紫金矿业的委托，指派蒋慧、韩叙律师（以下简称本所律师）担任紫金矿业2023年员工持股计划（以下简称本次员工持股计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等有关法律、法规、规范性文件及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。

　　1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2.本所律师同意将本法律意见书作为公司调整本次员工持股计划受让价格所必备的法律文件之一，随其他相关材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

　　3.本所律师仅就公司本次员工持股计划调整受让价格的相关法律事项发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的财务数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

　　4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到紫金矿业作出的如下保证：其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、紫金矿业或其他有关机构出具的证明文件以及本次员工持股计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。

　　6.本所律师同意公司在为调整本次员工持股计划受让价格所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　1.2023年11月14日，公司召开八届三次职工代表大会，审议通过了《紫金矿业集团股份有限公司2023年员工持股计划(草案)》。

　　2.2023年11月14日，公司召开第八届董事会2023年第16次临时会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次员工持股计划发表了同意的独立意见。

　　3.2023年11月14日，公司召开第八届监事会2023年第4次临时会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》。公司监事会认为，本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。本次员工持股计划的实施将有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，充分调动骨干员工的积极性和创造性，提升员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的持续发展。

　　5.2023年12月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东大会、2023年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》。

　　6.2023年12月25日，公司召开第八届董事会2023年第19次临时会议，审议通过了《关于调整2023年员工持股计划受让价格的议案》，因公司实施2023年半年度利润分配，公司本次员工持股计划受让价格由8.40元/股调整为8.35元/股。公司独立董事对调整事项发表了独立意见。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划受让价格调整事项已取得了必要的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》及《2023年员工持股计划(草案)》（以下简称《员工持股计划》）的有关规定。

　　2023年12月19日，公司披露了《紫金矿业集团股份有限公司2023年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-107），公司2023年半年度利润分配方案为：以利润分配方案实施前的公司总股份26,326,571,240股，扣除回购专用账户中的42,200,000股后，即以26,284,371,240股为基数（其中A股股份为20,547,431,240股），每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利1,314,218,562元（含税）。公司2023年半年度利润分配已于2023年12月25日实施完毕。

　　根据《员工持股计划》的规定，“若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述交易对价将作相应调整。”因此，公司本次员工持股受让价格由8.40元/股调整为8.35元/股。

　　综上，本所律师认为，本次员工持股计划调整内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《员工持股计划》的规定。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划受让价格调整事项已取得了必要的批准和授权；本次员工持股计划调整内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《员工持股计划》的规定。