北京德恒律师事务所 关于成都西菱动力科技股份有限公司 2022年第三次临时股东大

　　雷竞技raybet官网成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2022年11月24日（星期四）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派杨兴辉律师、黄丽萍律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，德恒律师通过视频方式对公司本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

　　（四）公司于2022年11月9日在巨潮资讯网（）公布的《成都西菱动力科技股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）；

　　德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

　　1.根据2022年11月8日召开的公司第三届董事会第三十次会议决议，公司董事会召集本次会议。

　　2.公司董事会于2022年11月9日在巨潮资讯网（）发布了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到15日，公司的股权登记日为2022年11月18日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。

　　3.前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。

　　德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　本次现场会议于2022年11月24日（星期四）下午14:30在成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

　　本次网络投票时间为2022年11月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月24日上午9:15-9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年11月24日上午9:15至2022年11月24日下午15:00期间的任意时间。

　　2.本次会议由董事长魏晓林主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。

　　德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共6人，代表有表决权的股份数为66,265,998股，占公司有表决权股份总数的38.4992%。其中：

　　1.出席现场会议的股东及股东代理人共4人，代表有表决权的股份数为66,218,798股，占公司有表决权股份总数的38.4718%。

　　德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书线.根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共2人，代表有表决权的股份数为47,200股，占公司有表决权股份总数的0.0274%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　3.出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共计4人，代表有表决权的股份数为81,800股，占公司有表决权股份总数的0.0475%。

　　（二）公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，本所律师通过视频方式参加了本次股东大会，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

　　德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师视频见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

　　（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。

　　（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

　　德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

　　表决结果：同意66,218,798股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9288%；反对47,200股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.0712%；弃权0股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意34,600股，占该等股东有效表决权股份数的42.2983%；反对47,200股，占该等股东有效表决权股份数的57.7017%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

　　表决结果：同意66,218,798股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9288%；反对47,200股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.0712%；弃权0股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意34,600股，占该等股东有效表决权股份数的42.2983%；反对47,200股，占该等股东有效表决权股份数的57.7017%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

　　本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

　　德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

　　综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月24日上午9:15-9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年11月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　本次会议出席会议股东及股东代表合计6人，合计代表公司股份66,265,998股，占公司股份总数38.4992%。通过现场方式出席会议股东及股东代表4人，代表公司股份66,218,798股，占公司有表决权股份总数的38.4718%；通过网络投票的股东及股东代表2人，代表公司股份47,200股，占公司有表决权股份总数的0.0274%。本次出席会议中小股东及股东代表4人，代表公司股份81,800股,占公司有表决权股份总数的0.0475%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席本次会议；受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司聘请的律师通过视频出席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定。

　　股东大会经审议同意：公司及公司子公司债务融资总额不超过人民币160,000万元，融资品种为短期借款、长期借款、银行承兑汇票开立及贴现业务、票据池、商票保贴、商票保兑、国际信用证及其项下融资、国内信用证及其项下融资、融资租赁、售后回租等，各品种在授权额度内可调剂使用，授权董事长及其委托代理人根据公司经营实际需要与金融机构办理融资具体事宜，期限为12个月。

　　表决结果：同意66,218,798股，占出席会议所有股东所持股份的99.9288%；反对47,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0712%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　此议案中小股东表决情况为：同意34,600股，占出席会议的中小股东所持股份的42.2983%；反对47,200股，占出席会议的中小股东所持股份的57.7017%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%。

　　股东大会经审议同意：公司为子公司成都西菱动力部件有限公司（简称“动力部件”）、成都西菱鸿源机械设备制造有限公司（简称“西菱鸿源”）、成都鑫三合机电新技术开发有限公司（简称“鑫三合”）及成都西菱新动能科技有限公司（简称“西菱新动能”）融资提供担保，授权担保总额人民币28,000万元、新增担保总额24,570万元，其中为资产负债率大于等于70.00%的子公司提供担保总金额人民币13,500万元、新增担保额人民币13,500万元，为资产负债率低于70.00%的子公司提供担保总额人民币14,500万元，新增担保额11,070万元，授权额度在授权期限内可滚动使用，各子公司担保额度可调剂使用，任意一时点担保金额不超过授权担保总额。授权董事长及其委托代理人根据公司及子公司经营实际需要办理融资担保具体事宜，期限为自审议批准之日起12个月。担保额度具体如下：

　　表决结果：同意66,218,798股，占出席会议所有股东所持股份的99.9288%；反对47,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0712%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　此议案中小股东表决情况为：同意34,600股，占出席会议的中小股东所持股份的42.2983%；反对47,200股，占出席会议的中小股东所持股份的57.7017%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%。

　　德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　2、《北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见》